Centrales Villageoises

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Capitaliser une société locale

Connaitre la réglementation liée aux offres de titres financiers

Qu'est-ce qu'une OPTF?

Dès lors qu’on sollicite une épargne citoyenne, il convient de connaître certaines règles des marchés financiers. Anciennement appelée appel public à l’épargne, l’Offre au Public de Titres Financiers (OPTF) est soumise à des règles contenues dans le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)

L’article L411-1 du Code des marchés financiers définit l’OPTF comme étant

  •  Soit une communication adressée à des personnes et les informant de façon suffisante pour qu’elles puissent investir dans les titres de l’offre financière décrite
  •  Soit un placement de titres financiers effectué par des intermédiaires financiers 

Les titres financiers concernent aussi bien la souscription d’actions que d’obligations dans une société. Ces règles s’appliquent non seulement lors de l’augmentation du capital d’une société, mais également initialement, lors de la constitution du capital de ladite société.

Ainsi, une communication ouverte, faite auprès du grand public, et proposant par exemple des bons de souscription au capital d’une société de production d’énergie renouvelable serait une OPTF (sauf cas dérogatoire). Par contre, une communication publique, restant informelle, autour d’un projet de production d’énergie renouvelable et ne mettant pas les gens en position d’investir, ne serait pas une OPTF.

Quelles sociétés peuvent faire une OPTF?

ll est important de noter que toutes les sociétés n’ont pas forcément le droit de procéder à une OPTF, par exemple les SARL (art L 223-11 du code de commerce) ou encore les SAS, les SNC et les sociétés civiles. D’autres ne peuvent le faire que sous certaines conditions. Ainsi, avant de procéder à une OPTF, une SEM doit nécessairement avoir un capital d’au moins 225000€. Les SA par contre peuvent avoir accès aux OPTF sans conditions depuis la loi du 22 janvier 2009, qui a réformé l’appel public à l’épargne.

Quelles obligations sont liées à l'émission d'une OPTF?

Dès lors qu’on entre dans le cadre d’une OPTF, il est nécessaire d’obtenir un visa auprès de l’AMF. Celui-ci a vocation à vérifier que l’offre n’est pas frauduleuse et à cadrer le mode de communication utilisé pour obtenir la souscription de titres financiers par des citoyens.

Y a-t-il des exemptions?

Il existe cependant des cas d’exemption permettant de ne pas être soumis à l’obligation de demande de visa auprès de l’AMF. C’est vers l’article L 411-2 du code monétaire et financier et l’article 211-2 du Règlement général de l’AMF qu’il faut se tourner pour connaître ces exceptions.

Dans le cas particulier de la production d'énergies renouvelables, la loi sur la Transition Energétique et la Croissance Verte et son décret d'application 2016 - 1272 ont par ailleurs introduit des exemptions spécifiques, qui figurent désormais à l'article L314-27 du Code de l'Energie.

On retient que :

Les sociétés commerciales par actions, les sociétés coopératives et les SEM, consittuées pour porter des projets de production ENR, peuvent offrir des titres financiers aux citoyens et aux collectivités  :

  • soit lorsque l’offre de titres est inférieure à 100 000€,
  • soit lorsque l’offre de titres est comprise entre 100 000 € et 5 000 000€ et inférieure à 50% du capital. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général,
  • soit lorsque chaque bénéficiaire de l'offre acquiert pour plus de 100 000 € de titres par offre (cas non adapté aux projets citoyens dans les énergies renouvelables)
  • soit lorsque la valeur nominale de chacun de ces titres financiers est supérieure à 100 000 € (cas non adapté aux projets citoyens dans les énergies renouvelables)
  • soit lorsque l'offre s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés*
  • soit lorsquel'offre s'adresse uniquement à un cercle restreint de 150 investisseurs qui agissent pour leur compte propre.

* les investisseurs qualifiés disposent des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. Leur liste est fixée par décret elle comprend les "clients professionnels" et les "contreparties éligibles"

Quid des Centrales Villageoises?

Les Centrales Villageoises se placent dans les régimes d'exemption décrits précedemment. Lorque la société démarre, le seul régime possible est donc d'effectuer une offre de titres de moins de 100 000€ auprès des citoyens et des collectivités. Cette offre doit être datée et chiffrée pour respecter la réglementation.

Mobiliser différents réseaux

Il s'agit de faire connaître le projet d'abord localement en le présentant à un premier cercle susceptible d'être intéressé:

  • les habitants des communes concernées par le projet
  • les entreprises implantées sur le territoire
  • les associations locales de type AMAP, associations naturalistes, etc.
  • les clubs CIGALES présents sur le territoire

Mobiliser les réseaux proches : les réunions "Tuperwatt"

Il s'agit de présenter le projet lors de petites réunions informelles pouvant avoir lieu chez les membres du conseil de gestion de la société ou dans des lieux publics. L'objectif : discuter du projet en cercle restreint, pouvoir avoir un échange convivial pemettant de répondre aux questions détaillées de chacun.

Rencontrer les clubs CIGALES

Les Clubs CIGALES (Clubs d'Investisseurs pour une Gestion Alternative et Locale de l'Epargne Solidaire) sont des indivisions volontaires pouvant réunir jusq'à 20 personnes. Ils peuvent mobiliser l'épargne de leurs membres au service d'entreprises locales sous réserve que cela rentre dans les critères de leur charte. Le club a une durée de vie de 5 ans, prorogeable une fois, après quoi il est dissous : il ne peut plus investir mais les Cigaliers peuvent conserver une participaiton individuelle dans les projets.

Il n'existe pas de Clubs Cigles partout, voir le site web http://cigales.asso.fr/

Outre l'investissement, les Clubs Cigales peuvent en outre avoir une mission d'accompagnement des projets sur divers aspects (administratifs, fiscaux, etc..) et se positionner ainsi comme véritables partenaires.

Mobiliser les entreprises locales

La participation des entreprises locales dans les sociétés Centrales Villageoises permet d'ancrer encore mieux le projet dans le territoire et peut à termes s'avérer intéresant pour des partenariats en lien avec l'activité des centrales villageoises. Il s'agira de présenter le projet : aux chargés de développement écomique des collectivités locales (intercommunalités, Parcs naturels..), aux chambres consulaires, aux entreprises les plus importantes ou les plus susceptibles d'être intéressées, etc.

Faire connaître le projet aux institutionnels

ll s'agit de prévoir des présentations dédiées aux élus de toutes les communes du territoire d'intervention des sociétés locales. D'autres présentations institutionnelels peuvent être faites auprès : des conseiles généraux, des associations locales, des structures de l'économie sociale et solidaire (France Active, Initiative France..).