Centrales Villageoises

/ Foire aux Questions / Contact / Collaborateurs

Créer une société locale

Préliminaire

Soutenu par la Région Rhône-Alpes, Rhônalpénergie-Environnement a monté plusieurs programmes européens pour financer le travail sur les centrales villageoises et créer des outils accessibles à tous. Des modèles de documents ont ainsi fait l'objet de prestations de la part d'experts en droit (avocats, notaires).

Dans le cadre de la démarche des centrales villageoises, Rhônalpénergie- Environnement attire l'attention sur le fait que toute modification ou adaptation de ces documents devra faire l'objet d'une validation par un professionnel.  RAEE décline donc toute responsabilité pour l'utilisation qui en sera faite.

De plus les lois et le contexte évoluent et il sera nécessaire de mettre à jour régulièrement ces documents. Nous invitons donc chaque utilisateur à contribuer à perfectionner ces outils  et faire encore progresser le modèle des centrales villageoises. tout porteur de projet peut faire remonter remarques et compléments à l'adresse : cvpv(@)raee.org.

1) Choix du type de société

RAEE a analysé un grand nombre de solutions juridiques permettant d'intégrer l'implication des citoyens dans les projets de production d'énergie renouvelable (voir section : Projet / Juridique).

Ce travail, basé sur des consultations d'experts, a conduit à retenir la SAS et la SCIC/SAS comme solutions de portage locales adaptées aux montages citoyens.

La SAS (Société par Actions Simplifiée) est rapide à créer, tout son fonctionnement est régi pas ses statuts, ce qui laisse une grande souplesse mais sous-entend que les statuts doivent être travaillés assez finement pour permettre un fonctionnement adapté au cas partculier des centrales Villageoises.

La SCIC / SAS (Société Coopérative d'Intérêt Collectif) est une société coopérative dont le fonctionnement est calqué sur celui des SAS. L'objet de ce type de société est basé sur l'intérêt collectif et laisse moins de place à la recherche de bénéfices individuels pour les actionnaires. 

 Télécharger le diaporama présentant les principales caractéristiques SAS et SCIC (avril 2017)

2) Travail sur les statuts

Le travail sur les statuts ne peut démarrer que lorsqu'un noyau dur d'habitants / collectivités est constitué et est motivé pour porter le projet. Ce point est fondamental dans la mesure où le développement du projet nécessitera une implication significative du goupe local. Un groupe d'une dizaine de personnes est une taille idéale pour 1) avoir des échanges nourris sur le projet 2) avoir une diversté de compétences pour se répartir les tâches 3) permettre d'vancer mêe si tous les meùbres du groupe ne sont pas toujours disponibles.

TRAVAILLER SUR LES STATUTS D'UNE SAS CENTRALES VILLAGEOISES


RAEE a travaillé sur l'élaboration de statuts types de SAS à capital variable "Centrales Villageoises". En effet le fonctionnement des SAS étant principalement défini dans les statuts il convient de rédiger ceux-ci assez précisément afin qu'ils correspondent à ce que l'on recherche. Les statuts types contiennent des articles non modifiables, garants des valeurs propres aux centrales villageoises, et des articles modifiables par les actionnaires fondateurs.

Parmi les points clés des statuts de SAS Centrales Villageoises :

  • TITRE I Constitution

L'objet social prévoit la production d'énergie renouvelable mais également le développement d'économies d'énergie. Il définit un territoire d'intervention et liste les communes sur lesquelles la SAS est habilitée à intervenir.

Le nom de la société doit intégrer le terme "Centraes Villageoises" .

Le siège social doit notamment être fixé sur ce territoire. A savoir qu'une SAS peut très bien définir son siège social dans un lieu public, dès lors que celui-ci est défini par une adresse précise.

  • TITRE II Capital - Actions

Le capital (variable) doit naturellement être encadré par un capital minimum et un capital maximum. Le capital de constiution est donné, il peut être inférieur au capital minimum.

La valeur nominale d'une action est donnée (100  € conseillé).

Le capital détenu par actionnaire doit être inférieur à 20% sauf exception (accordée par l'AG). Les SAS Centrales Villageoises peuvent décider de mettre un seuil inférieur à 20% mais pas supérieur.

La gouvernance peut être de type coopératif (1 homme = 1 voix) ou semi - coopératif (régime intermédiaire) mais en aucun cas proportionnelle.

Une clause d'inaliénabilité prévoit la durée pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées (supérieure à 5 ans). Une clause de préemption et d'agrément prévoit les conditions d'acceptation des actionnaires dans la société. Ces clauses constituent des gardes-fous à la stabilité du capital et de l'actionnariat.

TITRE III Admission - Retrait - Exclusion

Les statuts définissent ici qui peut être admis au capital et dans quelles conditions. On peut par exemple prévoir d'accueillir des actionnaires mineurs, des personnes morales avec un seuil de participation minimal, définir un périmètre de provenance de l'actionnariat, etc.

Les conditions de retrait et d'exclusion sont encadrées.

TITRE IV Administration - Contrôle

On définit ici les pouvoirs du président etdu conseil de gestion. Les statuts types des centrales villageoises prévoient une gouvernance fortement appuyée sur le conseil de gestion dont le nombre de membres doit être compris en 6 et 12. Le président ne peut rester plus de 10 ans à son poste. La fonction de Vice-Président est également définie.

Pour chaque décision il est important de définir le type de majorité (simple ou aux deux-tiers).

TITRE V Décisions collectives des Actionnaires

Le titre V définit les décisions qui incombent aux actionnaires. Les décisions collectives comprennent les Assemblées générales mais plus globalement toute consultation collective des actionnaires (pouvant par exemple se faire à distance).

Certaines décisions doivent nécessairement être prises par l'ensemble des actionnaires : distribution des bénéfices, élection des membres du Conseil de gestion, modification des statuts, etc.

Télécharger les statuts types des SAS Centrales Villageoises 

TRAVAILLER SUR LES STATUTS D'UNE SCIC CENTRALES VILLAGEOISES

 

Si le choix de la SCIC est fait, il est conseillé de constituer d'abord une Association de préfiguration de la SCIC.Cette association va pouvoir porter la phase de développement technique pendant que la capitalisation de la SCIC pourra se faire en parallèle sur un compte bloqué au nom de la SCIC. La transformation de l'association en SCIC se fera une fois le projet définitivement acté, et il n'y aura alors pas de changement de personne morale, ce qui permettra un transfert direct de tous les contrats / démarches passés par l'association (par exemple démarches de raccordement).

Dans tous les cas, il est recommandé de se rapprocher de l'URSCOP régionale pour se faire accompagner à la fois sur la création de l'Associaiton et sur la création de la SCIC.

3) Création d'une SAS

La création d'une SAS se fait en suivant plusieurs étapes, qu'il faut anticiper si l'on veut optimiser les démarches et obtenir rapidement l'immatriculation.

Le livret suivant est un guide "pas à pas" destiné à accompagner les actionnaires fondateurs dans la création d'une SAS à capital vairable Centrales Villageoises.

Télécharger le livret sur la création d'une SAS